Sievi Capitalin ja Boreon yhdistymisuutinen herättää kysymyksiä

Osakesäästäjät on saanut yhteydenottoja liittyen Sievi Capitalin ja Boreon ilmoittamaan yhdistymiseen. Tässä tiedotteessa kuvataan taustoja yhteydenotoille sekä annetaan toimintaohjeita.

Taustaa

Tapauksessa yhtiöt tiedottivat keskiviikkona 18.8.2021 selvittävänsä yhtiöiden yhdistymistä. Yhdistymisessä Boreon osakkeita tarjotaan Sievin omistajille siten, että yhtiöiden yhdistyttyä tulevasta yhtiöstä Sievin osakkeenomistajat saisivat yhteensä 40 % osakekannasta ja Boreon omistajat yhteensä 60 % osakekannasta.

Yhtiöiden tiedotteen mukaan vaihtosuhde sisältäisi 42,1 prosentin preemion Sievin osakkeenomistajille verrattuna Sievin osakkeen päätöskurssiin 17.8.2021. Preemio käyttämällä yhtiöiden 17.8.2021 päättyneen yhden (1) kuukauden ajanjakson kaupankäyntimäärillä painotettuja keskihintoja on 24,0 prosenttia ja käyttämällä yhtiöiden 17.8.2021 päättyneen kolmen (3) kuukauden ajanjakson kaupankäyntimäärillä painotettuja keskihintoja 16,8 prosenttia.

Boreon osakekannasta merkittävä osa (73,3 %) on yhden pääomistajan, Preato Capitalin, hallussa. Tämän johdosta osakevaihto pörssissä on ollut kesäviikkoina ohutta. Preato Capital on myös Sievissä merkittävä omistaja (23,2 %).

Sijoittajia on arveluttanut Boreon osakkeen, ilman erityisiä uutisia tapahtunut, voimakas kurssinousu ilmoitusta edeltävinä viikkoina. On mahdollista, että osakemarkkinoilla käypää arvoa yhtiölle ei pääse muodostumaan, mikäli osakevaihto pörssissä on heikko. Kun osaketta käytetään yrityskaupassa maksuvälineenä, on myyjälle tärkeää saatavan vastikkeen käypä arvo. Yhdistymistä koskevan tiedotteen jälkeen Boreon kurssi on laskenut voimakkaasti, joten preemio on laskenut huomattavasti.

Yhtiöt eivät ole kertoneet ulos arvonmääritysmallejansa edustamilleen eikä vastapuolen yhtiöille. Yleisesti ottaen toinen yhtiöistä arvotetaan markkinoilla tasepohjaisesti ja toinen tulevaisuuden tuottojen pohjalta.

Tämä kokonaisuus on johtanut markkinoilla spekulointiin pääomistajan kaksoisroolista ostajana ja myyjänä sekä näkemyksiin, että tieto yhdistymisen selvittämisestä olisi vuodettu joko vahingossa tai tahallisesti Boreon kurssinousun aikaansaamiseksi. Spekulaatioissa on ollut esillä myös Sievin toimitusjohtajan jättäytyminen yhtiöstä ja tämän on arveltu johtuvan pääomistajasta. Yhtiöiden hiljaisuus yhdistymisselvitysten osalta edesauttaa spekulaatioiden ja huhujen kehittymistä.

Toimintaohjeita

Osakesäästäjät ei ota kantaa edellä mainittuihin spekulaatioihin eikä käypään tarjousvastikkeeseen. Tapauksessa tulisi tietää hallitusten arvonmääritykset molemmista yhtiöistä, pörssissä toteutuneet kaupat sekä näiden vertaaminen yhtiöiden edustajien sähköposteihin sekä puhelutietoihin. Näihin tietoihin on pääsy viranomaisilla, mikäli laajempi tutkinta avataan. Viranomaisten tutkinta on aikaavievää, eikä tapana ole kommentoida kesken olevia tapauksia.

Kannustamme kaikkia yhtiöitä, mukaan lukien Boreota ja Sieviä, kertomaan riittävästi merkittävistä yhtiökohtaisista tapauksista ja niiden perusteluista, jotta huhupuheille ja spekulaatioille ei jää tilaa. Tästä hyvänä esimerkkinä voi pitää Konecranesin ja Cargotecin tiedotetta, analyytikko- ja sijoittajapuhelua ja tiedotetilaisuutta 1.10.2020.

Molempien yhtiöiden osalta tulee järjestettävän ylimääräisen yhtiökokouksen määräenemmistön, eli 2/3:n osallistujista, hyväksyä sulautuminen. Mikäli vastustaa sulautumista, tulee kokoukseen ilmoittautua, osallistua ja äänestää yhdistymisehdotusta vastaan. Erityisesti tällaisessa tapauksessa ylimääräisessä yhtiökokouksessa täytyy mahdollistaa myös ennakkoon äänestäminen.

Väärinkäytösepäilyissä voi kuka tahansa olla Finanssivalvontaan yhteydessä. Ilmoituksen tekijällä ei tarvitse olla erityistä näyttöä epäilyn tueksi, vaan perusteltu epäily riittää.